Asgari Sermaye Artırımında Son Tarih 31 Aralık 2027'ye Uzatıldı: Limited Şirket 50.000 TL, Anonim Şirket 250.000 TL, Artırım Yolları, Masraf ve İnfisah

Kimler artırmak zorunda

Tutarlar Türk Ticaret Kanununun 332. ve 580. maddelerindeki en az sermayeyi Cumhurbaşkanına artırma yetkisi veren hükümlere dayanır. 24.11.2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı yeni tutarları belirledi; Karar 26.11.2023 tarihli düzeltmeyle 1 Ocak 2024'te yürürlüğe girdi.

Yükümlülük yalnız sermayesi bu tutarların altında olan şirketler içindir. Sermayesi 50.000 TL veya üstünde olan limited şirketin, 250.000 TL veya üstünde olan anonim şirketin bu nedenle bir işlem yapması gerekmez.

Sürenin geçmişi ve yeni tarih

• 30.11.2023: Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü, duyurusunda yeni tutarların 1 Ocak 2024'ten itibaren yeni kurulacak şirketlere uygulanacağını, mevcut şirketler için o aşamada artırım zorunluluğu bulunmadığını açıkladı.
• 23.05.2024: 7511 sayılı Kanunun 17. maddesi Türk Ticaret Kanununa geçici 15. maddeyi ekledi. Mevcut şirketlere sermayelerini 31.12.2026'ya kadar yükseltme yükümlülüğü getirildi, aksi hâlin sonucu infisah olarak belirlendi.
• 17.10.2026: Ticaret Bakanlığının Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltme Süresinin Uzatılmasına İlişkin Tebliği süreyi 31.12.2027'ye uzattı. Tebliğ, Kanunun 210. ve geçici 15. maddelerine dayanır ve yayımı tarihinde yürürlüğe girdi.

Bakanlık süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilir (geçici m. 15/3). Bu ilk uzatmadır; bir uzatma daha yapılırsa son tarih en geç 31.12.2028 olur. 31.12.2026 tarihini gösteren eski duyuru ve rehberler bu tebliğle güncelliğini yitirdi.

Genel kurul kararı: nisap aranmaz

Sermaye artırımı esas sözleşme değişikliğidir. Limited şirkette sözleşme değişikliği için normalde, sözleşmede aksi yoksa, esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararı gerekir (TTK m. 589). Geçici 15. madde, yalnız 332. ve 580. maddelerdeki tutarlara yükseltmek için yapılan genel kurullara özel bir kolaylık tanır:

• toplantı nisabı aranmaz;
• kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınır;
• bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılmaz (geçici m. 15/2).

Ortaklardan birinin katılmaması veya imtiyazlı payların itirazı, asgari tutara yükseltme kararını engellemez. Limited şirkette ortakların yeni paylara katılma (rüçhan) hakkı, şirket sözleşmesinde veya artırım kararında aksi öngörülmemişse sermaye payları oranında sürer ve bu hakkın kullanılması için en az on beş gün süre verilir (TTK m. 591).

Artırım yolları: nakit, iç kaynak, alacak

Nakit taahhüt

• Anonim şirket: nakden taahhüt edilen payların itibarî değerinin en az yüzde 25'i tescilden önce, gerisi tescili izleyen 24 ay içinde ödenir (TTK m. 344, 459). Nakdî ödemeler bir bankada şirket adına açılan özel hesaba yatırılır ve banka mektubuyla ispatlanır (m. 345).
• Limited şirket: tescilden önce yüzde 25 ödeme şartı limited şirketlere uygulanmaz (TTK m. 585). Pay bedellerinin ödenmesinde anonim şirket hükümleri kıyasen uygulanır.
• İç kaynaklardan artırım hariç, önceki payların nakdî bedelleri tamamen ödenmedikçe sermaye artırılamaz; sermayeye oranla önemsiz tutarlar engel oluşturmaz (TTK m. 456/1).

İç kaynaklardan artırım

Belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler, kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısmı ve mevzuatın sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülür (TTK m. 462). Bu tutarın şirkette gerçekten bulunduğu onaylanmış yıllık bilanço ve yönetim kurulunun yazılı beyanıyla doğrulanır; bilanço tarihinden itibaren altı aydan fazla geçmişse yeni bilanço çıkarılır. Bilançoda sermayeye eklenebilecek fonlar varken bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden yalnız taahhüt yoluyla artırım yapılamaz; ikisi aynı anda ve aynı oranda yapılabilir.

Alacağın takası

Ortağın şirketten olan alacağı sermaye borcuyla takas edilerek de artırım yapılır. Bu durumda yönetim kurulunun imzaladığı beyanda borcun varlığı ve geçerliliği gösterilir (TTK m. 457/2-a). Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz (limited şirket için TTK m. 581).

Tescil süresi

Artırım, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilmezse karar geçersiz hâle gelir (TTK m. 456/3). Esas sözleşme değişikliği üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez (m. 455). Sicil başvurusunu Aralık 2027'nin son günlerine bırakan şirket, tescilin yılbaşından sonraya kalması riskini taşır.

2026 masrafları

• Ticaret sicili harcı: sermaye şirketlerinde ticaret siciline tescil edilmiş hususlardaki değişikliklerin tescilinde 2026 için 8.598,80 TL (492 sayılı Harçlar Kanunu 1 sayılı tarife C/I-3-c; tutar Harçlar Kanunu Genel Tebliği Seri No: 98 ekinde).
• Rekabet Kurumu payı: sermaye artırımında artan kısmın on binde dördü (4054 sayılı Kanun m. 39/c). Limited şirkette 10.000 TL'den 50.000 TL'ye artırımda 16 TL, anonim şirkette 50.000 TL'den 250.000 TL'ye artırımda 80 TL.
• İlan ve oda ücretleri: ticaret sicili müdürlüğü ve bağlı olunan oda ilan ve işlem ücretlerini kendi tarifelerine göre ayrıca alır.

Artırılan sermaye bir masraf değildir; şirketin özkaynağına eklenir. Nakit taahhüt edildiyse ödenen tutar şirketin malvarlığına girer ve şirket işlerinde kullanılır.

Süre geçerse: infisah ve tasfiye

Sermayesini 31.12.2027'ye kadar yükseltmeyen anonim veya limited şirket infisah etmiş sayılır (TTK geçici m. 15/1). Anonim şirket kanunlarda öngörülen diğer hâllerde de sona erer (m. 529/1-f); limited şirket için aynı kural 636/1-d'dedir. Sona eren şirketin hukukî durumu şöyledir (m. 533, limited şirket için m. 643 yollamasıyla):

• şirket tasfiye hâline girer;
• tasfiye sonuna kadar tüzel kişiliğini korur ve unvanını "tasfiye hâlinde" ibaresiyle kullanır;
• organlarının yetkileri tasfiye amacıyla sınırlanır; şirket yeni ticari faaliyete girişmez.

Kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirket için sonuç farklıdır: çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL olan şirket, başlangıç ve çıkarılmış sermayesini 500.000 TL'ye yükseltmezse sona ermez, kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

İşyeri açma ve faaliyet izinleri için ruhsatsız işyeri cezası 2026, müteahhitlik yapan şirketler için müteahhitlik belgesi 2026 yazısına bakınız.